休眠会社

　平成27年10月14日，法務大臣より次の公告がありました。

①最後の登記をしてから１２年を経過している株式会社，又は最後の登記をしてから５年を経過している一般社団法人若しくは一般財団法人は，事業を廃止していないときは，「まだ事業を廃止していない」旨の届出を管轄登記所にする必要がある。

②公告の日から２か月以内に（平成２７年１２月１４日（月）までに）「まだ事業を廃止していない」　旨の届出がなく，また，登記の申請もされないときは，平成２７年１２月１５日付けで解散したものとみなされる。

【理由】

　会社法の規定により，株式会社の取締役の任期は，原則として２年，最長でも１０年とされており，取締役の交替や重任の場合にはその旨の登記が必要ですから，株式会社については，取締役の任期毎（少なくとも１０年に一度）に，取締役の変更の登記がされるはずです。また，一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の規定により，一般社団法人及び一般財団法人の理事の任期は２年とされ，同様に少なくとも２年に一度，理事の変更の登記がされるはずです。
　取締役又は理事の変更に限らず，株式会社，一般社団法人又は一般財団法人は，その登記事項に変更があった場合には，所定の期間にその変更の登記をすることとされています。
　長期間登記がされていない株式会社，一般社団法人又は一般財団法人は，既に事業を廃止し，実体がない状態となっている可能性が高く，このような休眠状態の株式会社，一般社団法人又は一般財団法人の登記をそのままにしておくと，商業登記制度に対する国民の信頼が損なわれることになります。
 
　そこで，株式会社については，最後の登記をしてから１２年を経過しているもの，一般社団法人又は一般財団法人については，最後の登記をしてから５年を経過しているものについて，法務大臣の公告を行い，２か月以内に「まだ事業を廃止していない」旨の届出や役員変更等の登記の申請がない限り，みなし解散の登記をすることとしています。
　この一連の作業を，「休眠会社・休眠一般法人の整理作業」といいます。

　なお，みなし解散の登記後３年以内に限り，
　　(1)  解散したものとみなされた株式会社は，株主総会の特別決議によって，株式会社を継続
　　(2)  解散したものとみなされた一般社団法人又は一般財団法人は，社員総会の特別決議又は評議員会の特別決議によって，法人を継続することができます。　

【通知書が送付された場合の対処方法】

 休眠会社又は休眠一般法人に対しては，管轄登記所から，２の通知書が送付されています。

　通知書の送付を受けた場合で，まだ事業を廃止していない場合には，平成２７年１２月１４日（月）までに，「まだ事業を廃止していない」旨の届出をする必要があります。
　何らかの理由で，２の通知書が届かなかった場合でも，休眠会社又は休眠一般法人に該当する株式会社，一般社団法人又は一般財団法人は，「まだ事業を廃止していない」旨の届出をする必要があります。
　平成２７年１２月１４日（月）までに，「まだ事業を廃止していない」旨の届出がなく，かつ，登記の申請もなかった休眠会社・休眠一般法人については，平成２７年１２月１５日（火）付けで解散したものとみなされ，登記官が職権で解散の登記をします。

【まだ事業を廃止していない旨の届出の方法】
 管轄登記所から送付された通知書を利用する場合には，所定の事項を記載し，これを郵送又は持参していただく必要があります。
　管轄登記所からの通知書を利用しない場合には，下の事項を記載し，登記所に提出済みの代表者印を押印した書面を管轄登記所に郵送又は持参していただく必要があります。代理人によって届出をするときは，委任状を添付してください。
　いずれの場合も，所定の記載事項を正確に記載することが必要です（不備があると，適式な届出として認められないことがあるので，注意が必要です。）。
　なお，平成２７年１２月１４日（月）までに，役員変更等の必要な登記の申請をすれば，「まだ事業を廃止していない」旨の届出をしなくても，解散したものとはみなされません。

皆様もご確認ください。